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青鸟消防:北京市中咨律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并

【论文时间: 2019-08-15 13:00

  “公司”或“发行人”)的委托,担任公司本次首次公开发行A股股票并上市(以下

  简称“本次发行”或“本次发行并上市”)特聘专项法律顾问,参与本次发行上市工

  作。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “公司法”)、《中华人

  民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以

  下简称“股票条例”)等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规范

  2014年 11月 3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股

  次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》),

  于 2015年 3月 24日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备

  股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书》(以下简称《补

  充法律意见书》),于 2015年 8月 3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北

  见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》),于 2016年 2月 22日出

  (三)》),于 2016年 9月 8日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟

  (四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》),于 2016年 12月 16日出具

  行 A股股票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简称《补充法律意见书(五)》),

  于 2017年 1月 11日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备

  简称《补充法律意见书(六)》),于 2017年 2月 28日出具了《北京市中咨律

  “公司”或“发行人”)的委托,担任公司本次首次公开发行A股股票并上市(以下

  简称“本次发行”或“本次发行并上市”)特聘专项法律顾问,参与本次发行上市工

  作。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “公司法”)、《中华人

  民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以

  下简称“股票条例”)等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规范

  2014年 11月 3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股

  次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》),

  于 2015年 3月 24日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备

  股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书》(以下简称《补

  充法律意见书》),于 2015年 8月 3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北

  见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》),于 2016年 2月 22日出

  (三)》),于 2016年 9月 8日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟

  (四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》),于 2016年 12月 16日出具

  行 A股股票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简称《补充法律意见书(五)》),

  于 2017年 1月 11日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备

  简称《补充法律意见书(六)》),于 2017年 2月 28日出具了《北京市中咨律

  市的补充法律意见书(七)》(以下简称《补充法律意见书(七)》),于 2017

  年 3月 31日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有

  限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(八)》(以下简称《补

  充法律意见书(八)》),于 2017年 5月 15日出具了《北京市中咨律师事务所

  法律意见书(九)》(以下简称《补充法律意见书(九)》),于 2017年 8月

  律意见书(十)》),于 2018年 3月 19日出具了《北京市中咨律师事务所关于

  意见书(十一)》(以下简称《补充法律意见书(十一)》)。现本所律师就《补

  意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补

  充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》、《补充法律意见书(九)》、

  充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(十)》

  市的补充法律意见书(七)》(以下简称《补充法律意见书(七)》),于 2017

  年 3月 31日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有

  限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(八)》(以下简称《补

  充法律意见书(八)》),于 2017年 5月 15日出具了《北京市中咨律师事务所

  法律意见书(九)》(以下简称《补充法律意见书(九)》),于 2017年 8月

  律意见书(十)》),于 2018年 3月 19日出具了《北京市中咨律师事务所关于

  意见书(十一)》(以下简称《补充法律意见书(十一)》)。现本所律师就《补

  意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补

  充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》、《补充法律意见书(九)》、

  充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(十)》

  上市的律师工作报告》、《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份

  有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》、《北京市中咨律师事务

  充法律意见书》、《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公

  司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(二)》、《北京市中咨律师事

  补充法律意见书(三)》、《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股

  份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(四)》、《北京市中

  并上市的补充法律意见书(五)》、《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消

  防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(七)》、

  上市的律师工作报告》、《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份

  有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》、《北京市中咨律师事务

  充法律意见书》、《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公

  司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(二)》、《北京市中咨律师事

  补充法律意见书(三)》、《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股

  份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(四)》、《北京市中

  并上市的补充法律意见书(五)》、《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消

  防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(七)》、

  截至2018年6月30日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具了

  新的审计报告,相关政府部门对发行人2018年1-6月的经营情况出具了合法性证

  明。经本所律师核查,发行人的上述变化情况仍继续符合《公司法》、《证券法》

  (三)根据瑞华出具的报告期内的《审计报告》,发行人 2015年、2016年和

  2017年、2018年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为:

  (五)北京誉兴会计师事务所有限责任公司于2012年12月26日出具了誉兴验

  字[2010]第12A205196号《验资报告》,该报告对各发起人投入到发行人的实收

  资本真实性进行了审验,截至 2012年12月25日,发行人注册资本实收金额为人民

  复核报告》,对北京誉兴会计师事务所有限责任公司于 2012年12月26日出具的誉

  兴验字[2010]第12A205196号验资报告进行了复核,经复核认为,未发现上述验

  资报告在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》

  截至2018年6月30日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具了

  新的审计报告,相关政府部门对发行人2018年1-6月的经营情况出具了合法性证

  明。经本所律师核查,发行人的上述变化情况仍继续符合《公司法》、《证券法》

  (三)根据瑞华出具的报告期内的《审计报告》,发行人 2015年、2016年和

  2017年、2018年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为:

  (五)北京誉兴会计师事务所有限责任公司于2012年12月26日出具了誉兴验

  字[2010]第12A205196号《验资报告》,该报告对各发起人投入到发行人的实收

  资本真实性进行了审验,截至 2012年12月25日,发行人注册资本实收金额为人民

  复核报告》,对北京誉兴会计师事务所有限责任公司于 2012年12月26日出具的誉

  兴验字[2010]第12A205196号验资报告进行了复核,经复核认为,未发现上述验

  资报告在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》

  的要求的情况。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年6月14日出具了《关

  于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2016]01500015

  号),截至 2016年6月13日止,发行人已将资本公积人民币 8,400.00万元,未分配

  利润人民币3,600.00万元,合计人民币12,000.00万元转增股本;变更后的注册资

  本人民币18,000.00万元、累计股本人民币 18,000.00万元。发行人本次公开发行后

  股本总额不少于人民币3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项

  (六)根据发行人于2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议

  发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条

  (八)发行人的前身是2001年6月15日在河北省涿鹿县依法设立的河北北大

  青鸟环宇消防设备有限公司,2012年12月26日经批准以账面净资产值折股整体变

  的要求的情况。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年6月14日出具了《关

  于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2016]01500015

  号),截至 2016年6月13日止,发行人已将资本公积人民币 8,400.00万元,未分配

  利润人民币3,600.00万元,合计人民币12,000.00万元转增股本;变更后的注册资

  本人民币18,000.00万元、累计股本人民币 18,000.00万元。发行人本次公开发行后

  股本总额不少于人民币3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项

  (六)根据发行人于2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议

  发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条

  (八)发行人的前身是2001年6月15日在河北省涿鹿县依法设立的河北北大

  青鸟环宇消防设备有限公司,2012年12月26日经批准以账面净资产值折股整体变

  36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、

  准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、

  36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、

  准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、

  2016年度、2017年度、2018年 1-6月归属于公司普通股股东的净利润(以扣除

  发行前股本总额为 18,000万元,最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面

  养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为 0.35%,最近一期末不存在未弥补亏损,

  2016年度、2017年度、2018年 1-6月归属于公司普通股股东的净利润(以扣除

  发行前股本总额为 18,000万元,最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面

  养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为 0.35%,最近一期末不存在未弥补亏损,

  发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的公司公开发行 A

  发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的公司公开发行 A

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司于 2018年 1-6

  根据发行人提供的资料,发行人及其子公司于 2018年 1-6月新取得或换发

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人子公司于 2018年 1-6月

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司于 2018年 1-6

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司于 2018年 1-6

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司于 2018年 1-6

  务收入占其全部营业收入的 95%以上。本所律师认为,发行人的主营业务突出。

  青鸟环宇目前持有发行人股份9,183.6720万股,占发行人总股本的51.02%。

  东为蔡为民、陈文佳,分别持有发行人 18.23%和 13.61%的股份。

  务收入占其全部营业收入的 95%以上。本所律师认为,发行人的主营业务突出。

  青鸟环宇目前持有发行人股份9,183.6720万股,占发行人总股本的51.02%。

  东为蔡为民、陈文佳,分别持有发行人 18.23%和 13.61%的股份。

  庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子

  大青鸟环宇还直接控制 16家一级子公司,通过前述 16家一级子公司间接控制 6

  北京大学创办于 1898年,初名京师大学堂,是中国第一所国立综合性大学。

  知》(国办函[2001]58号),北京大学于 2002年成立北大资产经营有限公司,代

  防、青鸟消防软件、正天齐、奇点科技、张家口青鸟、青鸟消防香港、勤垣消防、

  截至 2018年 6月 30日,除上述已披露的关联方外,发行人主要投资者个人、

  根据发行人提供的资料,发行人 2018年1-6月发生的重大关联交易情况如下:

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,2018年1-6月期间,发行人子公

  司正天齐受让丁玮持有的陕西正天齐消防设备有限公司40%股权,该等股权变动

  增资500万美元;发行人对控股子公司美安(加拿大)消防设备有限公司增资 2000

  1、经核查, 2018年1-6月期间,发行人下述房产抵押担保的主债权合同已变

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,2018年1-6月期间,发行人子公

  司正天齐受让丁玮持有的陕西正天齐消防设备有限公司40%股权,该等股权变动

  增资500万美元;发行人对控股子公司美安(加拿大)消防设备有限公司增资 2000

  1、经核查, 2018年1-6月期间,发行人下述房产抵押担保的主债权合同已变

  2、2018年1-6月期间,发行人子公司久远智能消防下述房产抵押担保的主债

  经核查,2018年1-6月期间,发行人子公司久远智能消防下述土地使用权抵

  30日,发行人及其子公司拥有的生产经营设备主要包括机器设备、运输设备、电

  子设备和办公设备等,其中机器设备账面价值为 35,513,439.14元,运输设备账面

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人2018年1-6月新取得的商

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司 2018年1-6月

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,2018年1-6月,发行人子公司新

  《补充法律意见书》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、

  《补充法律意见书》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、

  根据发行人提供的资料,2017年11月30日,发行人第二届董事会第二十一次

  2017年12月26日,陕西正天齐股东会通过决议,六合彩开奖,同意原股东丁玮将其所持有

  317,600.00元)以 1,134,401.00元人民币的价格转让给正天齐,同意丁玮将其所持

  87,400.00元)以312,001.00元人民币的价格转让给宝鸡国栋通茂高科技开发股份

  有限公司,原股东张建庄自愿放弃前述丁玮转让其持有的陕西正天齐 51%股权的

  2017年12月27日,正天齐、宝鸡国栋通茂高科技开发股份有限公司与丁玮、

  的陕西正天齐40%股权,宝鸡国栋通茂高科技开发股份有限公司受让丁玮持有的

  2017年12月28日,正天齐、宝鸡国栋通茂高科技开发股份有限公司与丁玮、

  根据发行人提供的资料,2017年11月30日,发行人第二届董事会第二十一次

  2017年12月26日,陕西正天齐股东会通过决议,同意原股东丁玮将其所持有

  317,600.00元)以 1,134,401.00元人民币的价格转让给正天齐,同意丁玮将其所持

  87,400.00元)以312,001.00元人民币的价格转让给宝鸡国栋通茂高科技开发股份

  有限公司,原股东张建庄自愿放弃前述丁玮转让其持有的陕西正天齐 51%股权的

  2017年12月27日,正天齐、宝鸡国栋通茂高科技开发股份有限公司与丁玮、

  的陕西正天齐40%股权,宝鸡国栋通茂高科技开发股份有限公司受让丁玮持有的

  2017年12月28日,正天齐、宝鸡国栋通茂高科技开发股份有限公司与丁玮、

  根据发行人提供的资料,2018年1月24日,发行人第二届董事会第二十二次

  同意对青鸟消防美国增加投资500万美元。2018年3月8日,针对增资事项,河北

  了《境外投资项目备案通知书》(冀发改外资备【 2018】16号),对增资事项予

  根据发行人提供的资料,2018年1月24日,发行人第二届董事会第二十二次

  对美安消防增加投资2000万加元。2018年3月8日,针对增资事项,河北省商务厅

  2018年5月9日,河北省发展和改革委员会向发行人签发了《境外投资项目备案通

  根据发行人提供的资料,2018年1月24日,发行人第二届董事会第二十二次

  同意对青鸟消防美国增加投资500万美元。2018年3月8日,针对增资事项,河北

  了《境外投资项目备案通知书》(冀发改外资备【 2018】16号),对增资事项予

  根据发行人提供的资料,2018年1月24日,发行人第二届董事会第二十二次

  对美安消防增加投资2000万加元。2018年3月8日,针对增资事项,河北省商务厅

  2018年5月9日,河北省发展和改革委员会向发行人签发了《境外投资项目备案通

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,2018年 1-6月,发行人共召开了

  2018年 5月 29日因个人原因辞去公司董事会秘书职务。2018年 6月 1日,经发

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,2018年 6月 8日,PHILLIP

  根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人 2018年 1-6月享受的

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司 2018年 1-6

  1.根据涿鹿县地方税务局、涿鹿县国家税务局于 2018年 7月出具的证明文

  件并经本所律师核查,发行人最近半年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。

  2.根据四川省科学城地方税务局、四川省科学城国家税务局于 2018年 7

  月 10日出具的证明文件并经本所律师核查,久远智能最近半年依法纳税,不存

  3.根据北京市海淀区税务局于 2018年 7月 18日出具的证明文件并经本所

  6.四川省科学城地方税务局、四川省科学城国家税务局于 2018年 7月 10

  根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人 2018年 1-6月享受的

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司 2018年 1-6

  1.根据涿鹿县地方税务局、涿鹿县国家税务局于 2018年 7月出具的证明文

  件并经本所律师核查,发行人最近半年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。

  2.根据四川省科学城地方税务局、四川省科学城国家税务局于 2018年 7

  月 10日出具的证明文件并经本所律师核查,久远智能最近半年依法纳税,不存

  3.根据北京市海淀区税务局于 2018年 7月 18日出具的证明文件并经本所

  6.四川省科学城地方税务局、四川省科学城国家税务局于 2018年 7月 10

  务局第二税务分局于 2018年 7月出具的证明文件并经本所律师核查,张家口青

  8.根据涿鹿县地方税务局、涿鹿县国家税务局于 2018年 7月出具的证明文

  9.根据涿鹿县地方税务局、涿鹿县国家税务局于 2018年 7月出具的证明文

  10.根据涿鹿县地方税务局、涿鹿县国家税务局于 2018年 7月出具的证明文

  件并经本所律师核查,恒煜盛最近半年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。

  11.根据眉县地方税务局、眉县国家税务局城区税务分局于 2018年 7月出具

  开渠道的核查,2018年 1-6月发行人及其子公司不存在遭受税务主管机关行政处

  1.根据 2018年 7月 5日,涿鹿县环境保护局出具的证明文件,并经本所律

  2.根据 2018年 7月 5日,四川省科学城安全生产监督管理和环境保护局出

  务局第二税务分局于 2018年 7月出具的证明文件并经本所律师核查,张家口青

  8.根据涿鹿县地方税务局、涿鹿县国家税务局于 2018年 7月出具的证明文

  9.根据涿鹿县地方税务局、涿鹿县国家税务局于 2018年 7月出具的证明文

  10.根据涿鹿县地方税务局、涿鹿县国家税务局于 2018年 7月出具的证明文

  件并经本所律师核查,恒煜盛最近半年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。

  11.根据眉县地方税务局、眉县国家税务局城区税务分局于 2018年 7月出具

  开渠道的核查,2018年 1-6月发行人及其子公司不存在遭受税务主管机关行政处

  1.根据 2018年 7月 5日,涿鹿县环境保护局出具的证明文件,并经本所律

  2.根据 2018年 7月 5日,四川省科学城安全生产监督管理和环境保护局出

  3.根据 2018年 7月 16日,四川绵阳安州工业园区建设和环境保护局出具

  开渠道的核查,2018年 1-6月发行人及其子公司不存在遭受环境保护主管机关行

  1.根据发行人出具的说明以及张家口市质量技术监督局于 2018年 7月 10

  法律法规,执行国家产品质量的政策,不存在违反有关产品质量法律法规的情形,

  3.根据发行人出具的说明以及北京市怀柔区质量技术监督局于 2018年 7

  月 18日出具的证明文件,并经本所律师核查,正天齐最近半年能遵守有关产品

  2018年 7月 17日出具的证明文件,并经本所律师核查,四川久远智能消防设备

  他网络公开渠道的核查,2018年 1-6月发行人及其子公司不存在遭受质量技术监

  3.根据 2018年 7月 16日,四川绵阳安州工业园区建设和环境保护局出具

  开渠道的核查,2018年 1-6月发行人及其子公司不存在遭受环境保护主管机关行

  1.根据发行人出具的说明以及张家口市质量技术监督局于 2018年 7月 10

  法律法规,执行国家产品质量的政策,不存在违反有关产品质量法律法规的情形,

  3.根据发行人出具的说明以及北京市怀柔区质量技术监督局于 2018年 7

  月 18日出具的证明文件,并经本所律师核查,正天齐最近半年能遵守有关产品

  2018年 7月 17日出具的证明文件,并经本所律师核查,四川久远智能消防设备

  他网络公开渠道的核查,2018年 1-6月发行人及其子公司不存在遭受质量技术监

  意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补

  充法律意见书(七)》和《补充法律意见书(十)》、《补充法律意见书(十一)》

  中已披露的募集资金投资项目情况外,截至 2018年 6月 30日,发行人募集资金

  产品质量、技术标准、募股资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、

  招股说明书等方面的审核,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、

  产品质量、技术标准、募股资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、

  招股说明书等方面的审核,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、


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